Spółki z o. o., które znajdą się w kłopotach, będą mogły emitować udziały - taki ma być skutek nowelizacji Kodeksu spółek handlowych przygotowanego w resorcie sprawiedliwości. Projekt założeń noweli zakłada też obowiązek tzw. testu wypłacalności przed wypłatą np. dywidendy.
Zgodnie z założeniami projektu kapitał zakładowy spółek z o.o. ma być nieobowiązkowy, a jego minimalna ustawowa wysokość ma wynosić symboliczną złotówkę. Ponadto spółkę jawną i komandytową będzie można rejestrować przez internet. Projektem założeń zajmie się Komitet Stały Rady Ministrów.
Jak tłumaczył wiceszef MS Michał Królikowski podczas prezentacji projektu założeń, inicjatywa powstała po wyciągnięciu wniosków z kryzysu gospodarczego. Według niego jedna z podstawowych lekcji z kryzysu to potrzeba zmienienia sytuacji, w której członkowie zarządów, czy właściciele spółek patrzą na przedsiębiorstwa z perspektywy szybkiego zysku a nie długofalowego interesu.
W myśl założeń projektu spółkę z o. o. będzie można założyć na trzy sposoby:
• pierwsza możliwość to obecnie obowiązujące rozwiązanie, czyli założenie spółki w oparciu o kapitał zakładowy;
• druga opcja to połączenie kapitału zakładowego i udziałowego;
• zaś trzeci scenariusz to założenie spółki w oparciu wyłącznie o kapitał udziałowy, co - "jest ekwiwalentem założenia spółki za złotówkę".
- Nie jest prawdą, że to jest spółka bez kapitału - precyzował prof. Stanisław Sołtysiński z Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego przy resorcie sprawiedliwości. Polemizował też za zarzutami, że na mocy tych przepisów będą powstawały spółki o kapitale w wysokości 1 złotego. Według niego takie ryzyko jest zerowe.
Ekspert dowodził, że w USA, Nowej Zelandii, czy Kanadzie już 30 - 40 lat temu zrezygnowano z tradycyjnej funkcji kapitału zakładowego.
Według danych MS we Francji w 2003 r. zredukowano minimalną ustawową wysokość kapitału zakładowego z 7500 do 1 euro. W Niemczech w 2008 r. utworzono nowy wariant sp. z o.o. z kapitałem zakładowym na poziomie wyjściowym 1 euro, przy obowiązku tworzenia kapitału rezerwowego, do którego spółka przelewa 1/4 rocznego zysku, pomniejszonego o straty z lat ubiegłych; obowiązek ten ustaje, gdy kapitał rezerwowy osiągnie poziom 25 000 euro.
W Holandii w 2010 r. ograniczono kapitał zakładowy do poziomu 1 eurocenta i zniesiono ograniczenia wynikające z reżimu pokrycia i utrzymania kapitału zakładowego dotyczące wnoszenia wkładów, wypłaty dywidendy i nabywania przez spółkę udziałów własnych. Zaś w Finlandii po zmianach z 2006 r. zasadą jest, że udziały w spółce z o.o. nie mają wartości nominalnej (choć statut spółki może przewidywać, że udziały mają taką wartość); reforma spotkała się z ogromnym zainteresowaniem przedsiębiorców: 99 proc. nowo zakładanych spółek z o.o. w Finlandii wybiera model udziałów beznominałowych.
Prof. Sołtysiński zaznaczył też, że szczególną cechą tej propozycji jest to, że żaden przedsiębiorca w Polsce nie będzie miał obowiązku korzystania z takigo wariantu spółki z o.o.
- Będzie tylko miał możliwość wyboru między tradycyjnym modelem, a tym co proponujemy - dodał.
Obowiązkowym narzędziem ma być natomiast tzw. test wypłacalności. Obecnie dywidendę, czyli możliwość wyprowadzenia pieniędzy ze spółki, wypłaca się w relacji do tego jak wygląda obrót i płynność spółki w odniesieniu do kapitału zakładowego.
Jeżeli chcesz codziennie otrzymywać informacje o aktualnych publikacjach ukazujących się na portalu netTG.pl Gospodarka i Ludzie, zapisz się do newslettera.
