Odmowa udzielenia absolutorium nie wiąże się bezpośrednio z jakąkolwiek odpowiedzialnością członka zarządu wobec spółki

Jak już informowaliśmy w portalu netTG.pl b. prezes Jastrzębskiej Spółki Węglowej, Daniel Ozon, nie otrzymał absolutorium z wykonania obowiązków prezesa spółki w minionym roku. Taką uchwałę podjęli uczestnicy Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW, które zebrało się 3 lipca w Warszawie.

- Odmowa udzielenia absolutorium nie wiąże się bezpośrednio z jakąkolwiek odpowiedzialnością członka zarządu wobec Spółki, może być natomiast odczytywana jako brak akceptacji akcjonariuszy dla działań danego członka zarządu – wyjaśnia portalowi netTG.pl prof. nadzw. dr hab. Mirosław Pawełczyk, Profesor Uniwersytetu Śląskiego, partner zarządzający w Kancelarii Pawełczyk Radcowie Prawni i Adwokaci.

Poprosiliśmy eksperta o wyjaśnienie, czym jest absolutorium dla prezesa zarządu spółki, co oznacza jego otrzymanie, co decyzja o jego braku:

„Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu corocznie podejmują uchwałę o udzieleniu członkom zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Stanowi ona formalne potwierdzenie, że akcjonariusze akceptują sposób postępowania poszczególnych członków zarządu, zarówno pod kątem oceny czynności zarządczych, jak i oceny zgodności z prawem czy dobrymi obyczajami podejmowanych działań.

Udzielenie absolutorium może stanowić podstawę wykazywania braku winy członka zarządu lub też stanowić podstawę do wywiedzenia innego jej rozkładu w toku postępowania sądowego, przy czym w doktrynie oraz orzecznictwie wskazuje się, że nieudzielone absolutorium nie uwalnia członka zarządu od odpowiedzialności względem wspólników, czy też w przypadkach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Absolutorium nie wpływa również na zakres odpowiedzialności członka zarządu względem osób trzecich. Natomiast sama odmowa udzielenia absolutorium nie wiąże się bezpośrednio z jakąkolwiek odpowiedzialnością członka zarządu wobec spółki, może być natomiast odczytywana jako brak akceptacji akcjonariuszy dla działań danego członka zarządu. Zdaniem części przedstawicieli doktryny uchwała odmawiająca udzielenia absolutorium powinna zawierać uzasadnienie, przy czym wyrażane w tym względzie poglądy są rozbieżne. Należy przy tym pamiętać, że każda taka uchwała dotyczy tylko ostatniego roku kalendarzowego, a zatem na ocenę działań członka zarządu nie powinny mieć wpływu czynności podejmowane już po zakończeniu roku, będą one bowiem przedmiotem oceny dopiero w kolejnym roku.

Odmowa udzielenia absolutorium może negatywnie oddziaływać na dalszą karierę zawodową członka zarządu, gdyby np. zamierzał startować w konkursach związanych z naborem do zarządów z udziałem Skarbu Państwa. Istotnym pozostają przesłanki odmowy udzielenia absolutorium, co było przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego, który w wyroku z dnia 19 października 2012 r. zwracał uwagę, że dokonując oceny postępowania członka zarządu akcjonariusze powinni skupić się wyłącznie na jego działaniach, pomijając okoliczności z nim niezwiązane (np. konflikt pomiędzy akcjonariuszami, zmiana właściciela).

Odmowa udzielenia absolutorium powinna zaś następować zawsze wtedy, gdy członek zarządu z własnej winy wyrządził spółce szkodę, działając w sposób sprzeczny z prawem lub Statutem. W takich przypadkach spółka może domagać się naprawienia wyrządzonej szkody, zaś udzielenie absolutorium stanowiłoby o zwolnieniu członka zarządu z takiego obowiązku”.

Jeżeli chcesz codziennie otrzymywać informacje o aktualnych publikacjach ukazujących się na portalu netTG.pl Gospodarka i Ludzie, zapisz się do newslettera.