fot: ARC/Andrzej Bęben
Enea Wytwarzanie nabyła 100 proc. udziałów w MPEC za wynegocjowaną z miastem kwotę 305 mln zł, z czego 260 mln zł (za 85 proc. udziałów, które obejmie Enea) zostanie wpłacone do budżetu miasta
fot: ARC/Andrzej Bęben
Enea Wytwarzanie ma zapłacić gminie Białystok blisko 29,5 mln zł z odsetkami za tzw. resztówkę ze sprzedaży komunalnej firmy ciepłowniczej MPEC - orzekł we wtorek, 14 sierpnia, Sąd Okręgowy w Białymstoku, uwzględniając tym samym powództwo samorządu. Wyrok nie jest prawomocny.
W 2014 r. Enea Wytwarzanie objęła 85 proc. udziałów MPEC Białystok, płacąc za nie ok. 260 mln zł. Władze miasta stoją na stanowisku, iż z umowy sprzedaży komunalnej spółki wynikał też obowiązek nabywcy dotyczący wykupu tzw. resztówki, czyli - według definicji przyjętej przez samorząd - udziałów pozostałych w dyspozycji gminy, których nie objęli pracownicy MPEC.
Spór o definicję resztówki
By zaspokoić prawa załogi, miasto pozostawiło 15 proc. udziałów, ostatecznie jednak do dyspozycji pracowników było ich znacznie mniej. Pozostałe gmina uznała za resztówkę i stała na stanowisku, że Enea Wytwarzanie jest zobowiązana je wykupić.
Według Enei definicja tej resztówki jest jednak inna i nie jest nią cała pula udziałów, o których mówiła gmina, a jedynie te, które były w ofercie dla pracowników, ale z różnych powodów (przeważnie osobistych) nie zostały przez nich objęte.
Dlatego strona pozwana chciała oddalenia powództwa miasta o zapłatę za wszystkie udziały, które mu pozostały. Twierdziła, że jej oferta dotyczyła nie tej całej puli, liczącej 126 tys. udziałów, a jedynie 4,2 tys. udziałów.
Sąd w całości przyznał rację gminie
Sąd Okręgowy w Białymstoku uznał jednak powództwo gminy w całości i zasądził na jej rzecz blisko 29,5 mln zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, liczonymi od 25 stycznia 2017 roku do dnia zapłaty.
Aby ustalić, czego w rzeczywistości dotyczyły ustalenia między stronami, sąd okręgowy m.in. dokonał wykładni pojęcia resztówki z pisemnej umowy kupna-sprzedaży spółki MPEC, analizował, jaki był zamiar stron i cel tej umowy oraz jakie były ich stanowiska w czasie ustnych negocjacji.
Ostatecznie przyjął taką wersję definicji resztówki, o jakiej mówi gmina. Czyli, że są nią wszystkie udziały z puli 15 proc., po odjęciu tych, które zgodnie z prawem objęli pracownicy spółki MPEC. Uzasadniając wyrok sędzia Katarzyna Topczewska mówiła, że wynikało to już z "samego literalnego brzmienia spornej definicji czytanej całościowo, w powiązaniu z pozostałą treścią umowy".
Inwestor wiedział, że ma odkupić niewykorzystane akcje
Sąd przywoływał też zapisy z protokołów końcowych negocjacji treści umowy, odwoływał się również do zeznań świadków powołanych w tym procesie i na tej podstawie doszedł do wniosku, że - podpisując umowę - inwestor wiedział, co będzie w puli 15 proc. udziałów, tzn. że nie wszystkie będą mogły trafić do pracowników oraz, że będą stanowiły resztówkę, którą będzie musiał odkupić od miasta.
- Okoliczność, że pozwana Enea Wytwarzanie w czasie postępowania sądowego przedstawiała dowody przemawiające za korzystną dla niej wykładnią definicji resztówki nie oznacza, że w chwili zawierania umowy nie mógł istnieć konsensus. Bo zgodny zamiar stron należy ustalać na chwilę składania oświadczeń woli - mówiła sędzia Topczewska. Przypomniała też, iż na poczet zapłaty za ową resztówkę doszło do udzielenia tzw. gwarancji korporacyjnej na 50 mln zł.
